Overdracht aandelen
Bij overdracht van aandelen in het kapitaal van een B.V. of een N.V. is het voor de verkoper van belang dat hij zijn aansprakelijkheden en verplichtingen nauwkeurig omschrijft en dat de betaling van de koopsom zeker gesteld wordt. Voor koper is het wenselijk inzicht te krijgen in de rechten en de plichten van de vennootschap die wordt overgenomen en de onderneming die door de vennootschap wordt geëxploiteerd. Voordat tot overname wordt besloten zijn een aantal controles van groot belang. Zo moet onder andere worden nagegaan of de verkoper tot de overdracht bevoegd is.
Van even zo groot belang is een onderzoek naar de onderneming zelf. De in het kader van de overname door de verkoper te verlenen garanties en de diverse te maken afspraken dienen duidelijk te worden vastgelegd.
U kunt hierbij denken aan garanties en afspraken over:
- Overdracht van een bedrijfspand
- De huurovereenkomst van het bedrijfspand
- De overname van inventaris, personeel, administratie, goodwill
- Overname van debiteuren
- Overname van contracten met leveranciers
- Eventuele concurrentiebedingen
- Vergunningen die zijn vereist voor de exploitatie van de onderneming
- Eventueel te verwachten naheffingen of belastingen
- Dubieuze debiteuren
Het vastleggen van de diverse afspraken en garanties kan het beste gebeuren in nauw overleg met uw adviseur en de notaris.
Voor de levering van aandelen is altijd een notariële akte vereist. Door deze notariële akte van levering wordt de verkrijger aandeelhouder. Hij kan echter de aan het aandeel verbonden rechten zoals zeggenschapsrechten, vergaderrechten en dividendrecht pas uitoefenen, nadat de vennootschap de levering heeft erkend of de akte door de vennootschap is getekend. Elke overdracht van aandelen moet in het aandeelhoudersregister worden aangetekend. De geldigheid van de overdracht is hiervan echter niet afhankelijk.
Aandeelhoudersregister
Het aandeelhoudersregister moet de volgende gegevens bevatten:
- Naam en adres van alle aandeelhouders
- Het op ieder aandeel gestorte bedrag
- Ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen (indien van toepassing)
- De datum waarop de aandelen door de aandeelhouder zijn verkregen
- De datum van erkenning of betekening door de vennootschap
Wanneer als gevolg van de aandelenoverdracht alle aandelen in de vennootschap in het bezit zijn van één persoon of de enig aandeelhouder ophoudt enig aandeelhouder te zijn, moet de vennootschap hiervan opgave doen bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Indien alle aandelen in het bezit zijn van echtgenoten die in gemeenschap van goederen zijn gehuwd, wordt de vennootschap geacht één aandeelhouder te hebben.