Certificering van aandelen
Het kapitaal van een vennootschap bestaat uit aandelen. Aan aandelen zijn onder meer winstrechten en stemrechten verbonden. Het is echter mogelijk de stemrechten los te koppelen van de winstrechten.
Om uiteenlopende redenen kan daaraan behoefte zijn. Denk bijvoorbeeld aan een regeling voor als de directeur-aandeelhouder komt te overlijden. De continuïteit van het bedrijf kan daarbij in het geding zijn. Het kan zijn wens zijn de zeggenschap op de aandelen aan zijn bedrijfsopvolger te geven, terwijl de winstrechten aan zijn (andere) erfgenamen moeten toekomen. De erfgenamen zijn gebaat bij winstuitkering, het bedrijf is gebaat bij continuïteit.
De aandeelhouder kan zijn stemrecht overdragen doordat hij zijn aandelen overdraagt aan een speciaal opgerichte stichting. In ruil daarvoor krijgt hij certificaten van aandelen. De certificaten van aandelen hebben in principe dezelfde waarde als de aandelen. Zij kennen ook de identieke beperkingen in de overdraagbaarheid als bij de aandelen. In de statuten van de stichting is geregeld, dat het dividend in zijn geheel wordt uitbetaald aan de certificaathouder.
De stichting kent een bestuur, dat het stemrecht op de aandelen uitoefent. Degene die de stichting in het leven roept kan op velerlei wijze voorzien in de samenstelling van het bestuur. In eerste instantie zal hij (de directeur-aandeelhouder) zelf de bestuurder van de stichting zijn, maar voor het geval hij mocht overlijden heeft hij voorzien in zijn opvolging.
Wanneer er van aandelen wordt overgegaan naar certificaten, zullen enkele stappen genomen moeten worden:
- Het oprichten van een Stichting Administratiekantoor
- Het vaststellen van administratievoorwaarden
- Overdracht van de aandelen tegen uitreiking van de certificaten