B.V.-recht: vereenvoudiging en flexibilisering
Juni 2011 Op 25 juni 2010 is de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ingediend bij de Tweede Kamer. Het lijkt er dan toch van te zijn gekomen dat het B.V.-recht ingrijpend wordt gewijzigd. Doelstelling van de nieuwe wetgeving is het creëren van flexibiliteit. Daarnaast sluit Nederland hiermee aan bij ontwikkelingen in de omringende landen. Voor bestuurders en aandeelhouders van de B.V. maar ook voor andere betrokkenen zoals schuldeisers brengt dat ingrijpende veranderingen met zich mee.In de toekomst zal het nieuwe B.V.-recht in grotere mate moeten worden meegenomen in het advies dat u krijgt van uw juridisch, financieel en fiscaal adviseurs bij een besluit tot winstuitkering of het aangaan van een rechtshandeling waarvan u niet geheel zeker bent of u uw verplichtingen wel kunt nakomen.
Wat verandert er?
Er worden minder eisen gesteld aan de oprichting van een B.V.. Onder andere het minimumkapitaal van € 18.000,00, de bankverklaring en accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft. Er komt meer vrijheid van inrichting, zoals de mogelijkheid van variabele stemrechtverdeling, stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen. Iedere aandeelhouder kan een eigen bestuurder en commissaris benoemen. Buiten de algemene vergadering van aandeelhouders komen er meer mogelijkheden voor besluitvorming.
Er komen nieuwe regels voor uitkeringen aan aandeelhouders. Bestuurders moeten op straffe van aansprakelijkheid toetsen of de vennootschap na de uitkering kan blijven voldoen aan de lopende verplichtingen.
Voorts worden verscheidene wettelijke regelingen verduidelijkt, waaronder de regeling voor certificaathouders met vergaderrecht en de regeling voor statutaire verplichtingen van aandeelhouders. Ook worden procedures voor geschillen tussen aandeelhouders (geschillenregeling en prijsbepaling bij uittreding) verbeterd.
Voor wie?
De wetswijziging is met name van belang voor bestuurders en aandeelhouders in het midden- en kleinbedrijf, bij het aangaan van samenwerkingsverbanden (joint ventures), advocaten, notarissen, banken, accountants, belastingadviseurs en boekhouders.
Voor curatoren in faillissement (en de crediteuren voor wie de curator optreedt) geldt dat bestuurders, maar mogelijk ook aandeelhouders van de B.V., eerder aansprakelijk zijn omdat zij uitkeringen hebben gedaan of hebben ontvangen terwijl zij wisten dat de B.V. niet meer aan haar financiële verplichtingen kon voldoen. De curator zal waarschijnlijk sneller een vordering op grond van onbehoorlijk bestuur instellen.
Wanneer?
Uit eerdere berichten uit politiek Den Haag bleek dat men beoogde de wijziging per 1 juli 2011 te laten ingaan, maar gezien de omstandigheid dat het wetsvoorstel op dit moment nog staat voor plenaire behandeling in de Tweede Kamer en het vervolgens nog eerst moet worden behandeld en goedgekeurd door de Eerste Kamer voordat het voorstel wet wordt, lijkt dit erg onwaarschijnlijk.
Het wetsvoorstel en de achtergronden met betrekking tot deze wetswijziging treft u aan op de website van de Eerste Kamer. U kunt daarvoor op deze link klikken.